华泰联合证券有限责任公司

        关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司

    首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

(相关资料图)

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏张家港农村商

业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导

机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

                    《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股份解

禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下。

   一、公司首次公开发行股票和股本情况

   （一）首次公开发行股份情况

银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》

                   （证监许可[2016]3050 号）的核准，

江苏张家港农村银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）向社会首次公开

发行人民币普通股（A 股）股票 180,760,000 股。经深圳证券交易所《关于江苏

张家港农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上

[2017]69 号）的同意，公司股票于 2017 年 1 月 24 日在深圳证券交易所挂牌上

市 。 公 司 首 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 1,626,766,665 股 ， 发 行 后 总 股 本 为

中尚未解除限售的股份数量为 106,062,595 股。

   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股（自律锁定），共涉及 787

名股东持有的限售股合计 9,601,386 股，将于 2023 年 1 月 30 日起上市流通。

   （二）上市后股本变动情况

   公司于 2018 年 11 月 12 日公开发行 25 亿元 A 股可转换公司债券，债券简

称“张行转债”，债券代码“128048”，张行转债转股起止日期 2019 年 5 月 16 日至

  公司于 2022 年 4 月 20 日审议通过了公司 2021 年度利润分配方案，向全体

股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 2 股。

  截至 2023 年 1 月 10 日，公司总股本为 2,169,649,522 股。

  二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

  持有本行员工股数超过 5 万股的股东（包括内部董事、内部监事和高级管理

人员），均已分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》：自张家港农

商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让

协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股

份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持

有或者实际持有的张家港农商行股份。上述三年持股锁定期届满以后，每年所出

售股份不超过其所持股份总额的 15%，五年内不超过其所持股份总额的 50%。

  持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：本行上市后六个月内如本行股票

连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市

后六个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长六个月。

  本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的限售承诺与上市公告书

中一致，除上述承诺，本次解除股份限售的股东不存在其他承诺。

  （二）股份锁定承诺的履行情况

  截至本核查意见出具之日：

司也未发生对其提供违规担保的情形。

  三、公司首次公开发行股份限售股东类别汇总

  股东类别       户数         锁定承诺                   备注

                     自上市之日起 36 个   其中 1 户为 2013 起至招股书签署日新增

法人股东          14

                     月             法人股东

                                   IPO 初始登记时，法人股股东中国有股

                                   履行转持社保理事基金义务，故上市后

全国社会保障

                     自上市之日起 36 个   新增一家全国社保理事基金，承继原 6

基金理事会转        1

                     月             家国有法人股东承诺，锁定期为自上市

持一户

                                   之日起的 36 个月，持有股份数为

原始外部自然               自上市之日起 12 个

人股东                  月

                                   自 2013 起至 2015 年 1 月 24 日新增股东

                     自登记至股东清册

                                   共有 55 名，该 55 名股东限售承诺期满

                     之日起 36 个月且需

自 2013 起至招           满足《公司法》法

                                   禁；2015 年 1 月 24 日后新增股东将陆

股书签署日新               定承诺

                                   续在未来两年内分批解禁。

增外部自然人

                     自法院裁定之日起

股东

                     《公司法》法定承

                     诺

内部职工股（5              自上市之日起 36 个   其中 10 名为 2013 起至招股书签署日新

万股以上）1               月             增内部职工股东

内部职工股（5              自上市之日起 36 个   其中 20 名为 2013 起至招股书签署日新

万股以下）                月             增内部职工股东

首发时持有本

                     自上市之日起 36 个   首发时持有本行的外部董监事签署不可

行股份的外部        4

                     月             撤销之承诺

董监事

   合计        2,261

注： 招股说明书中陈述的自 2013 年至招股说明书签署之日公司新增股东一共 166 名构成为：

增内部职工）

   四、本次限售股上市流通情况

由法定继承者 6 名继承，故持股 5 万股以上股东减少 1 名，5 万以下内部职工股增加 6 名，该 6 名股东股

份性质同原股东，并均已签署员工股锁定承诺，承继原股东所做承诺。

                                                                     单位：股

 序号          股东名称         所持有限售股数量                本次解禁数量              备注

       内部职工股（5 万以上）

       （787 人）

注： （1）持有本行员工股数超过 5 万股的股东（包括内部董事、内部监事和高级管理人员）

承诺：三年持股锁定期届满以后，每年所出售股份不超过其所持股份总额的 15%，五年内不

超过其所持股份总额的 50%。2023 年度为锁定期届满后第四年解限，按 5%比例进行本次解

限。本行首次公开发行股票时，持股超 5 万股的职工股股东持股合计数为 160,023,393 股，

鉴于 2022 年本行实施资本公积转增股本（10 转 2）         ，故 2023 年度，本行解限股份数可简算

为 160,023,393*5%*1.2≈9,601,403 股，但持股明细中，部分职工股持股数个位数为奇数，在

计算时以取整方式确认，因此存在细微尾差，经逐笔汇总，本行本次申请的解除限售股数为

锁定股份。

    （2）本行招股说明书中持有员工股数超过 5 万股的股东人数为 782 人，其中有 1 名股

东因死亡，其持有的股份由法定继承者 6 名继承，其股份性质不变，上述人员均已签署员工

股锁定承诺，承继原股东所做承诺，因此本次解限人数为 787 人。

      公司确保本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，本次解除限售股

东与首发时股东做出的承诺严格一致。

      五、股本变动结构表

                                                                     单位：股

                           本次上市前                变动数          本次上市后

 有限售    2、其他境内法人持有股份                     -               -                0

 条件的

 流通股

  份     4、高管锁定股                  1,706,137               -       1,706,137

        有限售条件的流通股份合计        107,768,732         -9,601,386      98,167,346

 无限售    A股                 2,061,880,790        9,601,386    2,071,482,176

 条件的

 流通股    无限售条件的流通股份合计       2,061,880,790        9,601,386    2,071,482,176

  份

          股份总额             2,169,649,522                 -   2,169,649,522

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票

     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范

上市规则》、

运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相

关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等

均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股

份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意

见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构

对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。保荐代表人保证本次申请解限人

数及所持股份真实、准确、完整，确保本次解除限售股东与首发时股东做出的承

诺严格一致。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股

份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

         陈 石          孙泽夏

                       华泰联合证券有限责任公司

                            年   月   日

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标签： 上市流通 公开发行 股份有限