联化科技股份有限公司

(资料图片)

                 独立董事2022年度述职报告

                            ——蒋萌

     作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权

益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市

公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工

作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董

事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度

履职情况汇报如下：

     一、 出席会议情况

     (一) 2022年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤

勉尽责义务。具体出席会议情况如下：

                   独立董事出席董事会情况

          本报告期董事                            是否连续两次未

独立董事姓名           亲自出席次数 委托出席次数       缺席次数

          会召开次数                              亲自参加会议

     蒋萌     9       9       0         0       否

独立董事列席股东大会次数                     6

     注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

     (二) 作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了2022年召开的专门委员会

日常会议，对相关事项进行了审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职

责。

     二、 发表独立意见情况

     (一) 在2022年4月20日召开的公司第七届董事会第二十二次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见：

     我们对公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独

立意见如下：

  （1）2021年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，

不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （2）2021年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。

  （3）经对公司2021年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公

司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120号）的规定，2021年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发

生并累计至2021年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：

  公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风

险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产

安全。

  我们对公司2021年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意

见如下：

  公司制定的2021年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》

          （证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第

也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将

该分配方案提交股东大会审议。

  我们就公司续聘2022年度会计师事务所发表如下独立意见：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程

中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况

和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财

务审计机构，并同意将该事项提请公司2021年度股东大会进行审议。

  公司审计委员会向董事会提交了《2021年度内部控制评价报告》。我们认真查阅

及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：

     公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实

际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥

了较好的作用。公司《2021年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反

映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

     我们对公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

     公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗

位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

     经过认真审核，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健。公司及子公

司开展票据池业务，可以进行统筹管理，盘活资金，优化财务结构，提高资金利用率。

因此，我们同意公司及子公司质押的票据合计即期余额不超过人民币10亿元用于开展

票据池业务，业务期限内，该额度可循环使用。

     经核实，公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内控制度及有

效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，

公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率波动风险，降低汇率

波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值

业务的额度不超过3亿美元或其他等值外币，期限自股东大会审议通过之日起12个月

内。

     公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相 关

规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益 的情

形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财 务状况，

独立董事同意本次计提资产减值准备。

     (二) 在2022年8月25日召开的公司第七届董事会第二十五次会议上，本人就以下

事项发表了独立意见：

  （1）截至2022年6月30日，公司对外担保情况如下：

  公司及子公司累计对外担保余额为35,290.26万元，占公司最近一期经审计净资产

的比例为5.58%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  （2）除上述担保事项外，2022年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%

以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。

  （3）公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保

审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，

较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。

  （1）本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司

章程》的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，

向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》

的规定；

  （2）公司第七届董事会第二十五次会议就《关于第七届董事会换届改选的议案》

的表决程序合法有效；

  （3）本次推荐的第八届董事会董事候选人王萍女士、彭寅生先生、George Lane

Poe先生、何春先生、蒋萌女士、俞寿云先生、Zhang Yun先生均具备有关法律法规和

《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，

不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措

施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最

近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三

次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，上述7位董事候选人均不属于“失信被

执行人”。我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，相关审

批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此，我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提

交公司2022年第三次临时股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需

经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议。

     （1）公司董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。

     （2）随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量

也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其

他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次

调整公司独立董事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益。

     同意公司本次调整独立董事津贴的方案。上述议案尚需公司股东大会审议批准。

     (三) 在2022年9月13日召开的公司第七届董事会第二十六次会议上，本人就对子

公司实施员工持股暨关联交易的事项发表了独立意见：

     本次引入联化科技部分董监高及其他持股员工对上海宝丰进行增资，有利于促进

公司设备与工程服务业务的良性发展，优化资产结构并为其补充流动资金，调动公司

及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，符合公司及子公司的长远规划和发展战

略。

     本次交易的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次增资价格

为资产评估结果，将员工利益与上海宝丰长远发展紧密结合，共同推动公司设备与工

程服务业务可持续发展，创造更大的价值。本次上海宝丰实施员工持股，公司放弃优

先认缴出资的权利，不会改变公司对上海宝丰的控制权，有利于促进员工与上海宝丰

的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，

同意本次增资事项。

     (四) 在2022年9月21日召开的公司第八届董事会第一次会议上，本人就关于聘任

高级管理人员事项发表了独立意见：

陈飞彪和薛云轩的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职

条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场

禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，上述人员均不属于“失信被执行

人”。

章程的有关规定。我们同意董事会聘任上述高级管理人员。

  (五) 在2022年11月8日召开的公司第八届董事会第三次会议上，本人就关于公司

对参股公司追加投资暨关联交易事项发表了独立意见：

  公司本次审议向中科创越进行增资的关联交易预计事项是公司正常经营业务所

需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案

由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事

项，根据评估结果作为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和

公司股东利益的情形。因此我们同意公司向中科创越增资暨关联交易的事项。

  (六) 在2022年12月12日召开的公司第八届董事会第四次会议上，本人就关于

交易额度是双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署

合同预计可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生

额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发

生额与预计金额存在一定差异。此外，因2022年度日常关联交易尚未实施完成，实际

统计发生额仅为截至2022年11月30日发生金额，也导致实际发生情况与预计存在差异。

实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据

市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳

健发展。

  公司本次审议2023年度中科创越日常关联交易预计事项是公司正常经营业务所

需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案

由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事

项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利

益的情形。因此我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

  三、公司现场调查情况

营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等

相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部

控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

  四、保护投资者权益所做工作情况

  在2022年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公

司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司

和中小股东的权益。

  本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地

监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切

实地维护了公司和广大投资者的利益。

  本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司

法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司

和投资者的保护能力。

  五、其他情况

立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。

  最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积

极配合和支持，表示衷心的感谢。

  （以下无正文）

（本页无正文，只作联化科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告签署页）

独立董事：___________________

              蒋 萌

查看原文公告

标签：