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每经特约评论员 熊锦秋

今年4月以来，已有数百家上市公司披露简易程序定增公告。笔者认为，“小额快速再融资”有利于上市公司加快发展，但也需进一步细化完善相关制度。

今年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，其中包括《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》确立了简易程序下的“小额快速定增”流程，上市公司年度股东大会可授权董事会决定定增不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，该类定增适用简易程序，证交所在收到注册申请文件后2个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起3个工作日内完成审核，证监会则在3个工作日内作出是否予以注册的决定。

简易程序下定增审核一般不到1个月时间就走完全部流程，而普通定增往往需半年以上。此前定增简易程序只在创业板、科创板适用，今年注册制全面实施，主板上市公司也开始适用定增简易程序，这大幅减少了企业融资等待时间，大大提高了企业融资效率和市场运行效率。

注册制改革实质上是对政府与市场关系的调整，把企业上市、发行定价等选择权交给市场，企业关注点从此前的“审核能否通过”转为现在“发行能否成功”。实行注册制，并不意味着放松质量要求，在减少行政审批的同时，也要将发行条件显性化，要强化监管。为充分发挥“小额快速定增”制度的正面作用，笔者有以下思考：

首先，应适度扩大上市公司不得定增的负面清单。《办法》规定了上市公司不得定增的几种情形，即负面清单，其中一种情形为“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，显然“小额快速定增”也适用。但何为此类重大违法行为，并未有明确规定。

事实上，此前核准制下规定上市公司不得定增的情形中，就包括“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。目前，上市公司为控股股东违规担保，控股股东违规占用上市公司资金，属于损害上市公司利益的最主要形式，此类情形不消除，上市公司募集资金越多，控股股东就可能攫取越多非法利益。笔者建议，《办法》可明确将违规担保金额在1000万元以上、占用上市公司资金在1000万元以上，且未消除的，均纳入不得定增的负面清单。

其次，应适度设立上市公司享受“小额快速再融资”的正面清单条件。好制度应该只有好企业才能享受，公司治理水平低下企业享受便利融资制度，或导致资源的浪费。比如，会计师对上市公司出具的内部控制审计报告，能一定程度反映上市公司的内控有效性和治理能力，可规定，只有会计师认为上市公司按照相关规范在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，才有资格享受“小额快速再融资”便利。

其三，优化“小额快速再融资”发行价格。目前上市公司定增价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，如果公司在股价上升通道推出定增计划，实际定增价格可能远低于当时市价的80%。目前定增股票锁定期为6个月（定增对象为控股股东等除外），锁定期较短，解锁后的抛售可能给市场带来较大压力，建议“小额快速再融资”发行价格为不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。

其四，要关注募集资金使用效率。虽然“小额快速再融资”每次募集资金并不多，但并不表明对募资使用就可不关注。有个数据，在此前上市公司再融资项目中，后期发生募集资金投向变更的项目占比约四分之一，说白了，这些募集资金项目或许就是圈钱的幌子。“小额快速再融资”作为一种普惠性的融资制度，不能让个别上市公司钻了空子。可以规定，“小额快速再融资”必须用于再融资方案中的项目，若有结余或者原定项目不再实施，则相应资金必须用于二级市场回购且回购股票必须注销。

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